一艘满载女人的太空船，在外太空的星球，遭到异形触手的性攻击，全船女人都惨遭强奸受孕，并成了异形的傀儡，要将异形种子散播到地球。玉菲和爱琳是太空船上许多女同性爱侣之中的一对，两人在遭遇过异形种种残酷的性虐待後，趁隙出逃，希望能警告地球未来的遭遇。只是她们的故事无人相信，而此时爱琳也因为怀了异形蛋而成为傀儡。玉菲一方面要抢救自己的心上人，又要抵御越来越多成为傀儡的变异女人，她成功的机会已经越来越渺茫。。。